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    余下2个军中，第8军驻扎在库伦（军长李弥将军）。

    而在外蒙古西部仅有唐生智的第88军，又分散驻防主要城市，力量薄弱。

    因此华西列夫斯基命令外贝加尔方面军和远东第2方面军在东面和北面作牵制性进攻，得到空军与重炮加强的新西伯利亚方面军则从西面长驱直入，占领库伦。

    而唐生智所辖不过两个用以守备地方的师，共计2万余人，却要应对苏军强大的新西伯利亚方面军接近40万人的兵力，仅正面近卫坦克第5集团军的兵力就达6万，敌我实力对比异常悬殊。

    在近卫坦克第5集团军面前，唐生智带领部队节节抵抗，节节后退，在撤退中巧妙安排伏击和反突击。

    苏军每前进一步都要付出巨大代价，甚至有一个团在乌列盖城附近被包围歼灭。

    近卫坦克第5集团军所辖近卫坦克第3军和坦克第29军在突破巴彦乌列盖地区的行动中损失了三分之一的人员和接近一半的坦克及装甲车辆。

    由于众寡悬殊，在坚持抵抗了半个月以后，中国军队战死、战伤人员已达8000余人，新21师下属各团都只剩下了一个营左右的兵力，62师有7个连成建制牺牲。

    唐生智被迫率军撤出巴彦乌列盖，在近卫坦克第5集团军和机械化第10军的夹击下退入外蒙古南部城市尤松布拉克。

    此时外蒙古各战线的态势是：国军5个军共计19万人正在科布多和色楞格抵抗外贝加尔方面军和远东第2方面军共计40余万苏军的进攻。

    由于国军已把这两个地区修建成筑垒地域，配备了大量重机枪、堡垒和反坦克壕，苏军无法发挥其兵力优势，再加上华西列夫斯基给这部分苏军的任务是牵制国军主力、使其无暇支援在外蒙古西部苦战的唐生智所部，因而两方面军在此地进展缓慢。

    李弥的第8军于战争爆发的第一时间离开库伦，准备前往乌列盖支援第88军，然而在乌里雅苏合遭遇新西伯利亚方面军所辖近卫第7集团军，就地展开了拉锯战。

    唐生智的第88军伤亡过半，即将在尤松布拉克陷入苏军主力合围。为全歼外蒙古国军，远东苏军总指挥部于12月9日对切尔尼亚霍夫斯基下达指令：“……应于本月15日前消灭尤松布拉克当面的顽固敌军，或将其驱逐至新疆境内……占领库伦后，方面军应当以全部或大部分兵力共计科布多、色楞格两处敌军背后和侧翼，使他们没有机会撤退……上述任务应当于明年3月前完成。华西列夫斯基、伊万诺夫。”
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