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    马腾和马超立即率军出城，因为刚刚收降的两万骑投降时间太短，不知心腹，马超为防万一，还是留五千兵马看住这些人，率领五万骑出战。

    五万骑之多，想要从城中完成出来，耗时太长。正在马超军出城时，韩遂已经率军来到阿阳城下，看见马超和马腾正率军出城，心里明白成公英已经败了，没有攻下阿阳城。要不然，马腾和马超怎么会从阿阳城里出来？

    失去了成公英这一部，马超又是以逸待劳，韩遂情知这一战恐怕难以取胜，心里打起了退堂鼓。但远远看到阿阳城下、万军之中、“马”字大旗之下，马超正望着他，韩遂隔着如此之远，连马超的五官都看不清，也依然能感觉到马超似乎是正在嘲笑他。

    想起连日来受到的羞辱和惨败，韩遂咬牙切齿。决心这次和马超堂堂正正地鏖战一场。于是命令手下马玩和张横同他一起，调动大军在阿阳城下摆开阵势：中军四万骑，由他亲率；左翼一万骑，由马玩统领；右翼一万骑，由张横统领。

    马超见韩遂如此，心里有了计较，对马腾、段煨、张济和张绣说：“韩遂如此布置，是想以中军突进，一举直捣我军中军，以致获胜。但他的两翼相对比较薄弱，我军可把攻击的重心放在马玩的左翼。”

    “那该怎么做？”马腾问。

    “我意，中军三万骑，左右两翼各一万骑。开战后我与张济、张绣率中军，父亲率右翼，段煨率左翼。我军中军与右翼两军，一同猛攻韩遂的左翼，争取把他的左翼一击而溃，然后再从其左翼攻进其中军里，这样就可把韩遂打败。”

    “那末将怎么做？”段煨问道。

    马超说：“你率左翼避开其右翼，直接进攻韩遂的中军，为我争取击破其左翼的时间，同时要挡住其中军和右翼的猛攻。能做到吗？”

    “末将一定完成任务，请主公放心！”段煨抱拳说道。

    “好！那就下去布置吧！把最精良的部曲都安排在中军。”马超说。

    接着连同马腾在内，诸将都下去布置了。只是片刻，就在韩遂布成阵势后不久，阿阳城下马超军也布成了阵势，与韩遂军相对。

    韩遂见马超的阵势和他的如出一辙，脸上泛起了一个冷笑。他之所以布成中军强而左右两翼弱的阵势，就是要引诱马超去攻击那看似弱小的左右两翼。韩遂料到马超定会采取攻击左翼而再从侧面冲杀中军的战术，所以把全军最精锐的兵马都布置在了左翼。
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